Con la construcción de este baluarte inicia la construcción del recinto amurallado. Su nombre es en honor a Carlos II, en sus 840 metros cuadrados de superficie, alberga hoy el Museo de la Ciudad donde se resguardan artículos de la época de la colonia como cañones y armaduras utilizados en la época de la colonia.

En su bóveda interior se encontraba una prisión conocida como “el pulguero” donde eran encerrados los prisioneros. Un acceso elevado o rampa da entrada al edificio de sólida cantera, originalmente esta rampa se encontraba al frente del recinto, el trazo de las nuevas calles de la ciudad obliga a desplazarla hacia un costado. Como en todos los demás baluartes en una de sus garitas existe un campanario de alerta.